Meerwaardebelasting: de aandelen van uw vennootschap

1. Algemeen

Hoeveel belastingen bent u verschuldigd als u aandelen van uw eigen vennootschap verkoopt?

De gerealiseerde meerwaarde kan – als ze als normaal beheer van het privévermogen aangemerkt wordt – namelijk onder een van de drie categorieën vallen: de interne meerwaarden, het aanmerkelijk belang of de algemene meerwaarderegel. In elk geval wordt de meerwaarde maar één keer belast, en dat binnen de meest specifieke toepasselijke categorie.

Concreet betekent dat het volgende:

• Zijn de voorwaarden voor de toepassing van het regime van interne meerwaarden vervuld, dan is dat regime van toepassing, zelfs als ook de voorwaarden voor het regime van het aanmerkelijk belang vervuld zijn.
• Als de voorwaarden voor het aanmerkelijk belang vervuld zijn, heeft dat voorrang op de toepassing van de algemene meerwaardebelasting.

Voor de volledigheid hernemen we kort de toepasselijke principes binnen elk van de categorieën:

1. Interne meerwaarden

Interne meerwaarden zijn meerwaarden op aandelen of winstbewijzen – gerealiseerd door een aandeelhouder-natuurlijk persoon die (al dan niet samen met zijn echtgeno(o)t(e) of afstammelingen, ascendenten, zijverwanten tot en met de tweede graad en die van zijn echtgeno(o)t(e)) rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent (in de zin van artikel 1:14 WVV) op de overnemer – klassiek wordt daarmee gedoeld op de verkoop aan een eigen holding. Volgens de minister is er geen sprake van controle in de zin van de internemeerwaarderegeling als die controle gezamenlijk met een derde (zoals een private-equityspeler) uitgeoefend wordt.

Meerwaarden die onder deze regeling vallen, zijn integraal belastbaar tegen een tarief van 33%. Er is geen vrijgestelde schijf, maar historische meerwaarden blijven wel buiten de scope, als de verrichting als een normaal beheer van het privévermogen kwalificeert.

2. Aanmerkelijk belang

Meerwaarden op aanmerkelijkbelangparticipaties worden aan een belastingregime onderworpen dat afwijkt van de algemene regeling. Er is sprake van een aanmerkelijk belang als de belastingplichtige-natuurlijke persoon, die de aandelen overdraagt, minstens 20% bezit van de rechten in de vennootschap waarvan de aandelen overgedragen worden.

In het kader van het aanmerkelijk belang heeft elke belastingplichtige recht op een vrijgestelde schijf van € 1.000.000. Die schijf kan echter maar één keer benut worden over een tijdspanne van vijf belastbare tijdperken. Daarnaast gelden de volgende belastingtarieven:

Omvang van de meerwaarde	Toepasselijk belastingtarief
Tot € 2.500.000	1,25%
€ 2.500.000 – € 5.000.000	2,5%
€ 5.000.000 – € 10.000.000	5%
Vanaf € 10.000.000	10%

 

 

 

 

 

 

3. Algemene regeling

Op grond van de nieuwe regeling zijn meerwaarden – onder deze categorie – met ingang van aanslagjaar 2026 globaal belastbaar tegen een afzonderlijk tarief van 10%. Elke belastingplichtige heeft echter – jaarlijks – recht op een voetvrijstelling van € 10.000 (aanslagjaar 2027); dat bedrag zal bovendien jaarlijks geïndexeerd worden. Als de vrijstelling niet benut wordt of als de toegepaste vrijstelling lager ligt dan € 1.000 (aanslagjaar 2027), kan de vrijstelling – voor maximaal € 1.000 (aanslagjaar 2027) – per jaar naar het volgende belastbare tijdperk of de volgende belastbare tijdperken overgedragen worden. Het maximum dat dus overgedragen kan worden, bedraagt € 5.000 (aanslagjaar 2027), waardoor de totale vrijstelling in één belastbaar tijdperk niet meer kan bedragen dan € 15.000 (aanslagjaar 2027).

Voorbeeld

U verkoopt een 95%-participatie (uw integrale participatie) in uw eigen vennootschap aan een andere vennootschap en realiseert daarbij een meerwaarde van € 1.500.000. Die verkoop kan als normaal beheer van het privévermogen aangemerkt worden. De fiscale behandeling van de meerwaarde is afhankelijk van de concrete omstandigheden.

Als u de aandelen verkoopt aan een vennootschap waarin u zelf – al dan niet samen met naaste familieleden – controle uitoefent, valt de meerwaarde binnen het toepassingsgebied van de categorie interne meerwaarden. Dat leidt tot een belastingtarief van 33%, wat in dit geval resulteert in een belasting van € 495.000 (= € 1.500.000 × 33%).

Als u géén controle uitoefent over de vennootschap die de aandelen verwerft, valt de meerwaarde onder de regeling van het aanmerkelijk belang. In dat geval geldt een vrijstelling op de eerste € 1.000.000 van de meerwaarde (als u die vrijstelling in de vier voorgaande belastbare tijdperken nog niet benut heeft). Het resterende bedrag van € 500.000 wordt belast tegen een tarief van 1,25%, wat resulteert in een belasting van € 6.250 (= € 500.000 × 1,25%).

In de hypothese waarin uw participatie maar 5% bedraagt en u die integraal verkoopt aan een vennootschap die niet door u gecontroleerd wordt, is er geen sprake van een interne meerwaarde, noch van een aanmerkelijk belang. In die hypothese is de algemene meerwaardebelasting van toepassing. Daarbij geldt een voetvrijstelling van € 10.000 (als er geen vrijstellingen uit eerdere jaren overgedragen werden), waarna het saldo van € 1.490.000 belast wordt tegen een tarief van 10%. De verschuldigde belasting bedraagt dan € 149.000 (= € 1.490.000 × 10%).

Daaruit volgt dat de belastingdruk bijzonder fluctueert naargelang van de categorie waarbinnen de meerwaarde belastbaar is. Een meerwaarde van € 1.500.000 resulteert – afhankelijk van de concrete omstandigheden – namelijk in de volgende belastingdruk:

Interne meerwaarden	Aanmerkelijk belang	Algemene regeling
€ 495.000	€ 6.250	€ 149.000

 

 

 

Is de meerwaarde die u realiseert op aandelen van uw eigen vennootschap aan de roerende voorheffing onderworpen?

Het antwoord op deze vraag is opnieuw afhankelijk van de concrete omstandigheden.

Meerwaarden die binnen het toepassingsgebied van de internemeerwaarde- of aanmerkelijkbelangregeling vallen, zijn niet aan de roerende voorheffing onderworpen. De meerwaarde die u binnen deze categorieën realiseert, zal u dus altijd moeten aangeven in uw aangifte in de personenbelasting.

Als de meerwaarde onder de algemene meerwaardebelastingregeling valt, is daarop principieel wel roerende voorheffing verschuldigd. Behoudens als u voor de opt-out opteerde, moet die voorheffing ingehouden worden door de in België gevestigde tussenpersoon (bv. uw bank). Als die tussenpersoon geen zicht heeft op de correcte aanschaffingswaarde van de verkochte aandelen, zal de voorheffing ingehouden worden op het volledige ontvangen bedrag. In dat geval kunt u het eventuele te veel ingehouden bedrag terugvorderen via uw aangifte in de personenbelasting.

Opt-out

U kunt er als belastingplichtige voor kiezen om geen roerende voorheffing te laten inhouden (zgn. opt-out), door dat expliciet aan uw bank te vragen. In dat geval moet u de volledige meerwaarde zelf aangeven in uw belastingaangifte. Let wel: de financiële instelling zal in dat geval de omvang van de meerwaarde aan de fiscus communiceren.

Middelenverbintenis

De betrokken tussenpersoon zal de roerende voorheffing naar best vermogen toepassen. Voor een correcte berekening ervan is echter voldoende en juiste informatie vereist. In dat verband rust op de financiële tussenpersoon de verantwoordelijkheid om de voorheffing correct te bepalen. Deze verplichting kwalificeert, overeenkomstig de algemene zorgvuldigheidsnorm, als een middelenverbintenis. Van een financiële tussenpersoon kan dan ook niet verlangd worden dat hij verrichtingen als belastbaar aanmerkt als hij, op basis van de informatie waarover hij beschikt of redelijkerwijs kan beschikken, niet kan weten dat de verrichting onder de meerwaardebelasting valt en aan de roerende voorheffing onderworpen is.

Heeft het feit dat u getrouwd bent invloed op de omvang van de meerwaardebelasting?

Bij de toepassing van de meerwaardebelasting moet er rekening gehouden worden met het huwelijksvermogensrecht en de fiscale gevolgen ervan (art. 127 WIB 92).

Meerwaarden die gerealiseerd worden op financiële activa die tot het gemeenschappelijk vermogen behoren van echtgenoten getrouwd onder het wettelijk stelsel, worden geacht voor de helft aan elk van hen toe te komen. Beide echtgenoten zijn in dat geval elk belastbaar op de helft van de gerealiseerde meerwaarde.

Voor de toepassing van de aanmerkelijkbelangregeling geldt dat de minimumgrens van 20% altijd op het niveau van de individuele belastingplichtige behaald moet worden. Als een aandelenparticipatie tot het gemeenschappelijk vermogen behoort, kan de regeling pas toegepast worden als de gezamenlijke participatie van beide partners 40% bedraagt. Alleen in dat geval wordt voldaan aan de 20%-vereiste voor elke individuele belastingplichtige.

Op grond van het burgerlijk recht behoren aandelen die op naam van één echtgenoot ingeschreven zijn tot het eigen vermogen van die echtgenoot, zelfs als de vermogensrechten aan de gemeenschap toekomen. Daarom wordt de meerwaarde op zulke aandelen belast bij de echtgenoot op wiens naam de effecten staan.

Het feit dat de vermogensrechten van aandelen op naam van één echtgenoot aan de gemeenschap toekomen, doet dus niets af aan het principe dat de meerwaarde in hoofde van die echtgenoot belast wordt. Ook de toetsing van de 20%-grens voor de aanmerkelijkbelangregeling gebeurt uitsluitend op naam van de echtgenoot op wiens naam de effecten staan.

In de voorbereidende werken heeft de minister bevestigd dat dezelfde redenering geldt voor lidmaatschapsrechten die op naam van één echtgenoot ingeschreven zijn, maar deel uitmaken van een toegevoegd intern vermogen. De minister verduidelijkt dat de vermogensaanspraak van de andere echtgenoot pas relevant wordt bij de ontbinding van het huwelijksstelsel. Op dat moment wordt de waarde van de aandelen gebruikt om de te verdelen boedel vast te stellen. Dat geeft de andere echtgenoot echter geen recht op de aandelen zelf: alleen de vermogenswaarde wordt meegenomen. De minister wees er verder ook op dat belastingplichtigen vrij zijn om hun huwelijksvermogensstelsel te verduidelijken of aan te passen.

2. Inkoop van eigen aandelen

U kunt er ook voor opteren om de aandelen van uw vennootschap niet aan een derde (vennootschap) te verkopen, maar wel aan uw vennootschap zelf; we spreken dan van een inkoop van eigen aandelen. Hoe zitten de fiscale regels dan in elkaar?

Wat is een inkoop van eigen aandelen en hoe werkt dat?

Bij een inkoop van eigen aandelen koopt een vennootschap haar eigen aandelen van een of meer aandeelhouders tegen een marktconforme prijs. De aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt, ontvangt in ruil een vergoeding die doorgaans gefinancierd wordt met beschikbare liquiditeiten van de vennootschap zelf. In de praktijk wordt dat mechanisme vaak aangewend om een aandeelhouder uit te kopen, bv. als de andere aandeelhouders daarvoor privé niet over voldoende middelen beschikken.

De inkoop van eigen aandelen is onderworpen aan strikte vennootschapsrechtelijke voorwaarden, die nauwgezet nageleefd moeten worden. In het verleden mocht een vennootschap maximaal 20% van haar eigen aandelen inkopen. Die wettelijke beperking werd echter geschrapt in het kader van de hervorming van het vennootschapsrecht. Om fiscale neutraliteit te garanderen, voorziet de fiscale regelgeving vandaag dat aandelen die boven de grens van 20% ingekocht worden, fiscaal gezien geacht worden vernietigd te zijn.

Een vennootschap mag alleen overgaan tot een inkoop van eigen aandelen voor zover ze over voldoende voor uitkering vatbare middelen beschikt. De vennootschap is namelijk verplicht om een onbeschikbare reserve aan te leggen ten belope van het bedrag dat ze voor de aandelen betaalt. Die reserve moet aangehouden worden zolang de ingekochte aandelen op de balans blijven staan en vervalt pas op het moment van de wederverkoop of effectieve vernietiging van die aandelen. Bij vernietiging verdwijnen zowel de aandelen als de overeenkomstige reserve definitief uit de balans van de vennootschap.

Wat zijn de fiscale gevolgen van een inkoop van eigen aandelen voor de aandeelhouder?

Als een vennootschap eigen aandelen verwerft, wordt het positieve verschil tussen de betaalde prijs en het deel van het fiscaal gestort kapitaal dat die aandelen vertegenwoordigen, fiscaal gezien als een dividend aangemerkt. Op deze zgn. inkoopbonus is in principe een roerende voorheffing van 30% verschuldigd.

Deze heffing wordt echter slechts effectief opeisbaar als de ingekochte aandelen ook daadwerkelijk vernietigd worden. Zolang de aandelen op de balans van de vennootschap blijven staan (en er geen waardevermindering op geboekt wordt), is er geen roerende voorheffing verschuldigd.

Sinds de hervorming van het vennootschapsrecht geldt daarop een belangrijke uitzondering: als de inkoop van eigen aandelen ertoe leidt dat de vennootschap voor meer dan 20% van haar kapitaal eigen aandelen aanhoudt, worden de aandelen die deze grens overschrijden, fiscaal gezien geacht vernietigd te zijn. Deze fiscale fictie maakt de roerende voorheffing op de inkoopbonus over het overschrijdende gedeelte onmiddellijk opeisbaar, ook al blijven de aandelen op de balans geboekt.

Voorbeeld

Een BV beschikt over een fiscaal kapitaal van € 40.000 dat verdeeld is over 100 aandelen. De vennootschap beschikt verder over € 150.000 aan beschikbare reserves. Rekening houdend met latente meerwaarden en de aanwezige activiteiten, wordt de waarde van de vennootschap op € 250.000 geraamd. De vennootschap gaat over tot een inkoop van 20% van haar eigen aandelen (20 aandelen). Daarvoor betaalt ze een marktconforme prijs van € 50.000 aan de betrokken aandeelhouder.

Bij de inkoop van de eigen aandelen moet de vennootschap een onbeschikbare reserve aanleggen voor een bedrag van € 50.000. Als de aandelen vernietigd worden, zal de door de aandeelhouder ontvangen som geacht worden ten belope van € 8.000 (€ 40.000 × 20%) uit fiscaal kapitaal te bestaan. Het saldo van € 42.000 zal als een dividend (meer bepaald een inkoopbonus) aangemerkt worden. Daarop zal een roerende voorheffing van – in principe – 30% of € 12.600 verschuldigd zijn. De aandeelhouder ontvangt in deze hypothese een nettobedrag van € 37.400.

Als de aandelen niet vernietigd worden tijdens het boekjaar waarin de inkoop van eigen aandelen plaatsvindt, kwalificeert de vergoeding die de aandeelhouder ontvangt niet langer als een dividend, maar (eventueel) als een meerwaarde op aandelen, waarbij de meerwaarde gelijkgesteld wordt met het positieve verschil tussen de ontvangen prijs en de verkrijgingswaarde van de aandelen.

Die meerwaarde valt ook binnen het toepassingsgebied van de nieuwe meerwaardebelastingregeling. Dat betekent dat ze principieel aan belastingen onderworpen is; ofwel onder de internemeerwaarderegeling, ofwel onder de aanmerkelijkbelangregeling, ofwel onder de algemene meerwaardebelastingregeling.

Voorbeeld

Natuurlijk persoon X koopt in 2026 (dus na het fotomoment 31 december 2025) 20 aandelen van BV A voor een bedrag van € 38.000. Die BV beschikt over een fiscaal kapitaal van € 40.000 dat verdeeld is over 100 aandelen. De vennootschap beschikt verder over € 150.000 aan beschikbare reserves.

In 2027 gaat BV A over tot een inkoop van eigen aandelen, waarbij ze de 20 aandelen die natuurlijk persoon X aanhoudt, inkoopt. Ze betaalt daarvoor een marktconforme prijs van € 50.000. Na de inkoop worden de aandelen op de balans van BV A behouden; ze worden dus niet vernietigd.

In deze context bedraagt de door natuurlijk persoon X gerealiseerde meerwaarde € 12.000 (= € 50.000 – € 38.000).

Het belastingstelsel waaraan die meerwaarde onderworpen is, is echter afhankelijk van de concrete omstandigheden. Als natuurlijk persoon X – rechtstreeks of onrechtstreeks – controle uitoefent in de vennootschap, zal de meerwaarde binnen het toepassingsgebied van de internemeerwaarderegeling vallen en aan een belastingdruk van 33% onderworpen zijn, wat gepaard gaat met een belasting van € 3.960 (= € 12.000 × 33%).

Als natuurlijk persoon X geen dergelijke controle uitoefent in BV A, vindt de aanmerkelijkbelangregeling uitwerking. Dat betekent dat de meerwaarde integraal vrijgesteld is, op voorwaarde dat er voldoende ruimte rest binnen de vrijgestelde korf van € 1.000.000.

Als de participatie geen 20%, maar 18% zou bedragen en die participatie het volledige aandelenbezit van natuurlijk persoon X zou vertegenwoordigen, zou de algemene meerwaarderegeling van toepassing zijn. In die hypothese geldt een vrijstelling voor de eerste schijf van € 10.000 (als er geen vrijstellingen uit voorafgaande belastbare tijdperken overgedragen werden). Het resterende saldo van – per hypothese – € 2.000 is aan een belastingdruk van 10% onderworpen, wat resulteert in een belasting van € 200.

3. Wat bij een gefaseerde exit?

Als u uw aandelenparticipatie in verschillende fases verkoopt, is het belangrijk om erover te waken dat u op het moment van de laatste fase nog altijd een participatie van minstens 20% in handen heeft. Alleen in die situatie zal de volledige door u gerealiseerde meerwaarde onder het gunstige fiscale regime van het aanmerkelijk belang belast kunnen worden.

Daalt uw participatie onder de grens van 20%, dan wordt de gerealiseerde meerwaarde niet langer belast volgens de aanmerkelijkbelangregeling, maar onder de algemene meerwaardebelasting, die aanzienlijk minder gunstig is.

Belangrijk daarbij om op te merken is dat voor de beoordeling van de 20%-grens in het kader van de aanmerkelijkbelangregeling uitsluitend de omvang van uw participatie op het moment van de realisatie van belang is. De historiek van uw aandeelhouderschap speelt daarbij geen enkele rol. Zo is het irrelevant dat u bv. een jaar vóór de laatste verkoop nog 100% van de aandelen in handen had. Als u op het moment van die overdracht geen participatie van minstens 20% meer bezit, valt de gerealiseerde meerwaarde niet onder de regeling van het aanmerkelijk belang, maar wordt ze belast volgens de regels van de algemene meerwaardebelasting.

Zelfs als u de vrijgestelde schijf van € 1.000.000 al volledig benut heeft, blijft het aanmerkelijkbelangregime voordeliger. De progressieve tariefstructuur van dat stelsel voorziet namelijk in lagere belastingtarieven, waarbij het maximumtarief van 10% pas bereikt wordt bij een meerwaarde van € 10.000.000 (zie Deel I, 4.).

Een uitzondering op het principe dat de aanmerkelijkbelangregeling doorgaans aanzienlijk gunstiger is, doet zich voor als u beschikt over aanzienlijke fiscaal aftrekbare minderwaarden, die alleen verrekend kunnen worden binnen het kader van de algemene meerwaardebelastingregeling. In zulke omstandigheden kan de toepassing van de algemene regeling – gelet op de verrekening van die minderwaarden – in uitzonderlijke situaties toch leiden tot een lagere belastingdruk dan onder het stelsel van het aanmerkelijk belang.

Voorbeeld

U heeft een fiscale minderwaarde van € 1.200.000 geleden op cryptoactiva. Tegelijk realiseert u een meerwaarde van € 1.100.000 op de aandelen van uw eigen vennootschap.

Als die meerwaarde belast wordt onder de regeling van het aanmerkelijk belang, is de eerste schijf van € 1.000.000 vrijgesteld; de minderwaarden zijn niet aftrekbaar, aangezien ze deel uitmaken van een andere categorie. Het resterende saldo van € 100.000 (= € 1.100.000 – € 1.000.000) wordt belast tegen een tarief van 1,25%, wat resulteert in een belasting van € 1.250.

Als de meerwaarde daarentegen onder de algemene meerwaardebelasting valt, kan ze volledig geneutraliseerd worden met de minderwaarde van € 1.200.000. Na toepassing van de aftrek van de geleden minderwaarde bedraagt de resterende belastbare basis € 0. In dat geval is de verschuldigde belasting ook € 0 en dus voordeliger dan het aanmerkelijkbelangscenario.

Zo’n scenario is echter uitzonderlijk en vereist een zeer specifieke samenloop van omstandigheden. Als die uitzonderlijke omstandigheden zich niet voordoen, zal de toepassing van de algemene meerwaardebelasting (bijzonder) nadelig zijn.

Voorbeeld

U verkoopt 100% van de aandelen in uw vennootschap en realiseert daarmee een meerwaarde van € 1.000.000.

Als u de volledige participatie in één transactie overdraagt, valt de volledige meerwaarde onder het regime van het aanmerkelijk belang. Dat geeft u recht op een vrijgestelde schijf van € 1.000.000, waardoor er geen meerwaardebelasting verschuldigd is.

Als u de aandelen in drie fasen verkoopt (per hypothese bv. 70% – 15% – 15%) en de meerwaarde evenredig gerealiseerd wordt (€ 700.000 – € 150.000 – € 150.000), dan: (1) vallen de eerste twee schijven (samen 85%) nog binnen de regeling van het aanmerkelijk belang en zijn ze dus volledig vrijgesteld; (2) valt de verkoop van de derde schijf buiten het toepassingsgebied van de aanmerkelijkbelangregeling. Op het moment van de laatste verkoop bezit u namelijk nog maar 15% van de aandelen. Daardoor valt die transactie buiten de scope van het aanmerkelijk belang en is de algemene meerwaardebelasting van toepassing.

In dat geval geldt een vrijstelling op de eerste € 10.000 (ervan uitgaande dat er geen vrijstellingen uit vorige jaren overgedragen werden). Het resterende saldo van € 140.000 wordt belast tegen 10%, wat resulteert in een belastingdruk van € 14.000.

Als u de verkoop zó structureert dat u bij de laatste transactie nog minstens 20% van de aandelen bezit (bv. 60% – 20% – 20%), valt ook die laatste schijf onder de aanmerkelijkbelangregeling. In dat geval is de volledige meerwaarde vrijgesteld.

Door de verkoop op een andere manier te structureren (20% bij de laatste overdracht in plaats van 15%), kan dus een belastingbesparing van € 14.000 gerealiseerd worden. De structuur van de verkoop kan dus een belangrijke fiscale impact hebben.

Uw participatiegraad kan niet alleen dalen door een verkoop van aandelen door uzelf, maar ook door externe factoren. Zo kan uw aandeel in het kapitaal verwateren als derden toetreden tot het aandeelhouderschap van uw vennootschap, bv. via kapitaalverhogingen of investeringsrondes. In dat geval kan uw participatie – door de instap van derden – onder de grens van 20% zakken, met als gevolg dat u niet langer in aanmerking komt voor het gunstregime van het aanmerkelijk belang bij een latere verkoop. Het is dan ook van belang om dat zorgvuldig op te volgen.

Een gefaseerde exit moet onderscheiden worden van een earn-out. Bij een earn-out wordt een bepaalde prijs overeengekomen naar aanleiding van de overdracht en is – in een latere fase – nog een bijkomende vergoeding verschuldigd, typisch al naargelang van de etbitda.

De minister heeft bevestigd dat een earn-out in principe als een realisatie onder opschortende voorwaarde beschouwd zal worden. De bijkomende vergoeding(en) zal/zullen dan ook pas in die latere fase belastbaar zijn. Als de aanmerkelijkbelangregeling van toepassing was bij de overdracht (en de initiële betaling), zal die ook van toepassing zijn op de latere earn-outbetalingen.